Interne Governance – Anforderungen an eine angemessene Risikokultur im Einklang mit den Unternehmenswerten

24.11.2020

Von 31. Juli 2020 bis 31. Oktober 2020 hat die EBA Änderungen ihrer Leitlinien zur Internen Governance (EBA/CP/2020/20) konsultiert.

 

risikokultur

Mit der Veröffentlichung der Leitlinien zur internen Governance im Jahr 2017 (EBA/GL/2017/11) wurden bereits Regelungen zur Risikokultur festgelegt, die Kreditinstitute und Wertpapierfirmen gemäß Artikel 74 Absatz 1 der CRD IV umsetzen mussten. In Deutschland finden sich diesbezügliche Regelungen seit 2017 in MaRisk, AT 3, Tz. 1 wieder.

Im Kern sollte eine solide Risikokultur folgende Elemente umfassen:

  • Leitungskultur (Tone from the Top): Das Verhalten der Mitglieder des Leitungsorgans soll die Werte des Unternehmens widerspiegeln. Dazu gehören die Förderung der internen Kommunikation, die Einhaltung von Rechtsvorschriften aber auch das Melden von festgestellten Rechtsverstößen. Die Risikokultur des Unternehmens soll übergreifend, immer unter Berücksichtigung des Risikoprofils, gefördert, überwacht und bewertet werden.
  • Verantwortlichkeiten: Die Mitarbeiter sollten auf allen Hierarchieebenen des Unternehmens den für ihre Aufgaben erforderlichen Risikoappetit und seine Risikotragfähigkeit kennen und sich über Konsequenzen eines Fehlverhaltens bewusst sein.
  • Wirksame Kommunikation und kritischer Dialog: Offene Kommunikation und kritische Dialoge sind Kern einer angemessenen Risikokultur und sollen Entscheidungsprozesse unterstützen. Zudem ist eine konstruktive kritische Haltung der Beteiligten kennzeichnend.
  • Anreize: Die Berücksichtigung des Risikoprofils beim Risikoverhalten der Mitarbeiter sollte durch geeignete Anreizstrukturen gefördert werden.

 

neue anforderungen an das geschäftsgebaren

Mit den nun konsultierten überarbeiteten Leitlinien zur Internen Governance wurden zusätzliche Regelungen aufgenommen, um insbesondere Änderungen in der CRD V widerzuspiegeln. Die neuen Anforderungen an Unternehmenswerte und Verhaltenskodex in Kapitel 9 beinhalten die Implementierung von Richtlinien zur Verhinderung von Diskriminierung und zielen auf Chancengleichheit für alle Geschlechter und Ethnien ab. Unter diesen Gesichtspunkten sollte das Leitungsorgan eines Kreditinstituts hohe ethische und berufliche Standards entwickeln und deren Umsetzung durch einen Verhaltenskodex sicherstellen und durch geeignete Maßnahmen überwachen. Im Lichte des jüngsten Skandals um Wirecard sind außerdem die Änderungen zu Interessenskonflikten und Organkrediten in Kapitel 11 besonders hervorzuheben. Die verschärften Anforderungen sollen die Transparenz über den gesamten Bewilligungsprozess und das mit Organkrediten verbundene Risiko erhöhen.

 

fazit

Auf europäischer Ebene gewinnen die Fragestellungen zu ESG-Risiken (Environmental, Social and Governance) neben den Themenstellungen zur Gleichstellung, Nachhaltigkeit und Risikokultur immer mehr an Bedeutung. Mit den vorgenommenen Anpassungen wird dies nochmals verstärkt zum Ausdruck gebracht.